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　　出品：新浪財(cái)經(jīng)上市公司研究院

　　作者：IPO再融資組/鄭權(quán)

　　2月23日，上海毓恬冠佳科技股份有限公司（下稱“毓恬冠佳”）發(fā)布了創(chuàng)業(yè)板IPO網(wǎng)下發(fā)行初步配售結(jié)果公告，距上市僅一步之遙。

　　梳理招股書發(fā)現(xiàn)，毓恬冠佳在IPO申報(bào)前夕存在低價(jià)突擊股權(quán)激勵(lì)的情形，入股價(jià)格僅為外部股東同期入股價(jià)格的三分之一，公允性存疑。并且毓恬冠佳將近3500萬元的股份支付費(fèi)用分?jǐn)傊?個(gè)會(huì)計(jì)年度，可以讓公司IPO報(bào)告期內(nèi)的凈利潤(rùn)更好看。但毓恬冠佳股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的員工頻繁因離職退出，公司選擇分?jǐn)傊Ц抖皇且淮涡杂?jì)提，會(huì)計(jì)處理的合理性存疑。

　　如果毓恬冠佳一次性計(jì)提股份支付費(fèi)用，公司2022年的扣非歸母凈利潤(rùn)將低于創(chuàng)業(yè)板最低的6000萬元的凈利潤(rùn)上市標(biāo)準(zhǔn)，2023年6月申報(bào)IPO將會(huì)遇阻，IPO將延期。并且，毓恬冠佳的員工總數(shù)連續(xù)下降，一年半減員比例高達(dá)12%，壓縮成本費(fèi)用也可以增厚公司利潤(rùn)。

　　低價(jià)突擊股權(quán)激勵(lì)顯著偏離公允價(jià)值

　　招股書顯示，毓恬冠佳主營(yíng)業(yè)務(wù)是汽車天窗設(shè)計(jì)、研發(fā)、生產(chǎn)，主營(yíng)產(chǎn)品包括全景天窗和小天窗。毓恬冠佳的控股股東為上海玉素，持股比例為58.97%。本次發(fā)行前，公司實(shí)際控制人為吳軍、吳宏洋、吳雨洋，吳宏洋、吳雨洋系吳軍的女兒，三人通過直接及間接方式合計(jì)控制公司82.7%的股份。

　　作為“一家獨(dú)大”的家族控股企業(yè)，毓恬冠佳法人治理結(jié)構(gòu)及內(nèi)部控制的有效性十分值得關(guān)注。不過，在IPO申報(bào)前夕，公司存在低價(jià)突擊股權(quán)激勵(lì)的情形，公允性存疑。此外，公司報(bào)告期內(nèi)存在多次“低價(jià)”股權(quán)激勵(lì)，還有先向關(guān)聯(lián)方借債再分紅的運(yùn)作，被市場(chǎng)質(zhì)疑“債務(wù)利息留給公司，分紅收益流向大股東、最后中小股東出錢補(bǔ)血”。

　　2023年6月，毓恬冠佳創(chuàng)業(yè)板IPO申請(qǐng)獲受理。2023年5月，也就是申報(bào)IPO前一個(gè)月，公司進(jìn)行了規(guī)模第二大的股權(quán)激勵(lì)，授予部分員工114.33萬股公司股份，入股價(jià)格僅7.21元/股，顯著低于當(dāng)時(shí)外部股東入股價(jià)格21.56元/股。

　　顯著低于公允價(jià)值的股權(quán)激勵(lì)，被不少投資者質(zhì)疑毓恬冠佳在IPO前夕突擊為核心員工“啟動(dòng)印鈔機(jī)”。此次IPO，毓恬冠佳計(jì)劃公開發(fā)行股份21958700股，占本次公開發(fā)行后公司總股本的25%，約募資6.22億元，發(fā)行價(jià)格為28.33元/股。

　　這意味著，僅僅過了一年9個(gè)月的時(shí)間，毓恬冠佳2023年5月突擊低價(jià)參與股權(quán)激勵(lì)的員工的賬面財(cái)富就增加了近3倍，將賺得盆滿缽滿。

　　然而，毓恬冠佳2023年5月的突擊低價(jià)股權(quán)激勵(lì)的十分有失公允性，一是上文提到的入股價(jià)格僅為公允價(jià)值的三分之一，員工激勵(lì)價(jià)格與外部融資價(jià)格差異率高達(dá)66%；另一點(diǎn)是公司2021年10月的股權(quán)激勵(lì)價(jià)格也是7.21元/股，但當(dāng)時(shí)外部股東的入股價(jià)格約是11.61元/股，員工激勵(lì)價(jià)與外部融資價(jià)格差異率僅37%。在公司估值大幅提升一倍后，毓恬冠佳的員工股權(quán)激勵(lì)價(jià)格仍沒有變化，十分值得商榷。

　　會(huì)計(jì)處理有無利潤(rùn)調(diào)節(jié)？

　　報(bào)告期內(nèi)，毓恬冠佳共有四次股權(quán)激勵(lì)，除了上文提到的2023年5月的突擊入股，2021年10月、2022年8月、2023年1月各有一次。四次股權(quán)激勵(lì)，毓恬冠佳合計(jì)授予員工369.09萬股股份，股份支付費(fèi)用合計(jì)高達(dá)3481.9萬元。

　　2021年10月、2022年8月、2023年1月、2023年5月，毓恬冠佳四次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的股份支付費(fèi)用分別為738.54萬元、915.81萬元、187.1萬元、1640.45萬元。有意思的是，毓恬冠佳將這近3500萬元的股份支付費(fèi)用分?jǐn)傊?020年-2028年八個(gè)會(huì)計(jì)年度，平均每年分?jǐn)偹陌儆嗳f元。

　　盡管會(huì)計(jì)準(zhǔn)則允許股份支付費(fèi)用分?jǐn)傊炼鄠€(gè)會(huì)計(jì)年度，但毓恬冠佳報(bào)告期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)的員工離職人數(shù)較多，在這種背景下分?jǐn)偦虿惶侠怼?/p>

　　申報(bào)材料顯示，毓恬冠佳股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)崧毓煌報(bào)告期內(nèi)有1名員工離職；崧恬煌有15人離職；崧恬煌有10人離職；毓崧祺有11人離職。

　　有財(cái)務(wù)人士指出，對(duì)于上市公司而言，因有明確的股權(quán)激勵(lì)文件指出可以將股權(quán)支付作為經(jīng)常性損益而分期攤銷，但對(duì)于非上市公司而言，由于沒有證據(jù)表明公司今后會(huì)經(jīng)常采用此種方案，且服務(wù)期的設(shè)置和認(rèn)定在實(shí)務(wù)中也比較模糊，因此，從謹(jǐn)慎性的角度，通常是建議采取一次性計(jì)入當(dāng)期費(fèi)用，列支非經(jīng)常性損益。

　　根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號(hào)》的相關(guān)規(guī)定，“股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定等待期等限制條件的，股份支付費(fèi)用原則上應(yīng)一次性計(jì)入發(fā)生當(dāng)期，并作為偶發(fā)事項(xiàng)計(jì)入非經(jīng)常性損益。設(shè)定等待期的股份支付，股份支付費(fèi)用應(yīng)采用恰當(dāng)方法在等待期內(nèi)分?jǐn)?，并?jì)入經(jīng)常性損益?！?/p>

　　毓恬冠佳雖然為股權(quán)激勵(lì)的員工設(shè)置了60個(gè)月的服務(wù)期，但平臺(tái)的員工離職人數(shù)較多，尤其是2023年5月最后一次股權(quán)激勵(lì)前已經(jīng)有很多員工離職，因此公司股份支付費(fèi)用采用分?jǐn)偡绞降暮侠硇杂写倘丁?/p>

　　如果毓恬冠佳一次性計(jì)提股份支付費(fèi)用，2022年應(yīng)計(jì)提915.81萬元費(fèi)用，減少同期凈利潤(rùn)915.81萬元。2022年，毓恬冠佳的扣非歸母凈利潤(rùn)為6612萬元，如果減少800多萬凈利潤(rùn)，則低于創(chuàng)業(yè)板IPO最低的6000萬元標(biāo)準(zhǔn)，很難在2023年6月申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO。

　　上市前夕連續(xù)減員壓縮成本

　　一方面是對(duì)部分員工連續(xù)進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)，尤其是IPO前夕低價(jià)股權(quán)激勵(lì)，但另一方面，毓恬冠佳連續(xù)減員，這對(duì)于一家正在沖刺IPO的企業(yè)來說有些異常。因?yàn)橐患覕M上市企業(yè)，往往是業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)、廣聘英才招募更多員工創(chuàng)造更好的業(yè)績(jī)，而毓恬冠佳近兩年的凈利潤(rùn)雖有增長(zhǎng)，但員工總數(shù)卻是下降的趨勢(shì)。

　　wind顯示，2023年和2024年，毓恬冠佳的扣非歸母凈利潤(rùn)分別是1.55億元、1.6億元，同比分別增長(zhǎng)134.22%、3.15%。2022年、2023年、2024年各期末，毓恬冠佳員工總數(shù)分別是1553人、1457人、1362人，連續(xù)下滑，2024年上半年年末較2022年末減少了191人，減少比例高達(dá)12.3%。

　　此次IPO，毓恬冠佳大概可以募資6.22億元，分別用于毓恬冠佳新廠房、汽車車頂系統(tǒng)及運(yùn)動(dòng)部件新技術(shù)研發(fā)項(xiàng)目、汽車電子研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目、補(bǔ)充流動(dòng)資金項(xiàng)目，擬投入資金金額分別是3.25億元、0.87億元、0.88億元、0.75億元。

　　值得關(guān)注的是，毓恬冠佳IPO募資補(bǔ)流的必要性及合理性有待商榷，主要是公司報(bào)告期內(nèi)曾巨額分紅。報(bào)告期內(nèi)，毓恬冠佳合計(jì)現(xiàn)金分紅6000萬元，由于實(shí)控人家族“一股獨(dú)大”，故這6000萬元基本流進(jìn)了實(shí)控人的口袋。

　　招股書顯示，毓恬冠佳曾于2020年向關(guān)聯(lián)方鞍山市毓恬房屋開發(fā)有限公司進(jìn)行了3350萬元的資金拆借。在資金拆借后的第二年，公司巨額現(xiàn)金分紅6000萬元，實(shí)控人家族獲得巨額現(xiàn)金后，公司再上市募資7500萬元，有投資者質(zhì)疑該連環(huán)操作有將“債務(wù)利息留給公司，分紅收益流向大股東、最后中小股東出錢補(bǔ)血”的嫌疑。

　　毓恬冠佳另一個(gè)募投項(xiàng)目汽車電子研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目也存在諸多質(zhì)疑，該項(xiàng)目由控股子公司天域智控負(fù)責(zé)。天域智控從成立之初就有毓恬冠佳高管等關(guān)聯(lián)方的身影，關(guān)聯(lián)方持股比例29%，但募投項(xiàng)目絕大部分資金來自毓恬冠佳的募資，是否存在利益輸送有待商榷。此外，汽車電子研發(fā)建設(shè)項(xiàng)目建設(shè)主要用來租樓裝修買設(shè)備，必要性存疑，詳見《毓恬冠佳IPO：信披存在遺漏還有夸大性表述之嫌，8800萬元募投項(xiàng)目疑點(diǎn)重重》。