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來源：@證券市場周刊微博

作為近年來披露的占用資金較大的案例之一，ST華微（維權(quán)）具有典型性。自2015年以來就被大股東持續(xù)占用資金，直至2023年報(bào)被審計(jì)機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)，期間跨越8年多時(shí)間，而大股東后續(xù)能否在限定時(shí)間內(nèi)償還被占用的資金，也事關(guān)公司會(huì)否被終止上市。

袁京力/文

近年來，監(jiān)管部門對違法占用上市公司資金保持了高壓的態(tài)勢，并對重大違法占用資金行為限期不能償還設(shè)定了強(qiáng)制退市的措施，但該類案件仍時(shí)有發(fā)生，ST華微（600360.SH）就是最近公布的存在較大金額資金占用的一例。

2025年2月12日，ST華微發(fā)布公告稱，收到中國證監(jiān)會(huì)吉林監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書》，因?yàn)?4.91億元被大股東上海鵬盛占用，公司及大股東被處以罰款，時(shí)任高管也被處以不同金額的罰款等處罰。

當(dāng)天，吉林證監(jiān)局還下發(fā)了責(zé)令改正及限期歸還被占用資金的行政監(jiān)管措施，按照交易所的規(guī)定，如果公司未能按照責(zé)令改正在六個(gè)月內(nèi)完成清收，將會(huì)被停牌兩個(gè)月，此后兩個(gè)月如仍未完成整改，將會(huì)被終止上市。

ST華微是A股最早的半導(dǎo)體分立器件上市公司之一，其在更換實(shí)控人之后，在長達(dá)八年多時(shí)間內(nèi)存在資金被占用現(xiàn)象，而大股東后續(xù)能否償還被占用的資金，也將關(guān)乎公司能否保持上市資格，這家老牌的半導(dǎo)體上市公司走到了關(guān)鍵時(shí)刻。

雖然陷入資金被占用的不利局面，但ST華微的業(yè)績并未受影響。據(jù)業(yè)績預(yù)告，2024年，公司歸屬母公司凈利潤為1.16億元至1.39億元，同比增長214.62%到277.01%。增長的主要原因?yàn)镮PM等產(chǎn)品銷售訂單增加，銷售收入上漲及毛利額增加。截至2025年2月17日，ST華微尚有46億元市值，即便處罰公告出臺(tái)后也沒有出現(xiàn)持續(xù)大跌，表面看似乎沒有受退市風(fēng)險(xiǎn)提示的影響。

資金被占用路徑

ST華微原名華微電子，于2001年上市，控股股東上海鵬盛，2015年9月，其實(shí)控人由梁志勇變?yōu)樵鴿?/p>

資金被占用也起始于2015年。

據(jù)吉林證監(jiān)局的調(diào)查，2015年至2023年，根據(jù)控股股東上海鵬盛的要求，華微電子持續(xù)以預(yù)付設(shè)備款等名義，與上海奔賽（上海芙拉沃）等公司進(jìn)行資金往來，相關(guān)資金往來均無商業(yè)實(shí)質(zhì)，構(gòu)成非經(jīng)營性資金占用。上海鵬盛及其關(guān)聯(lián)方持續(xù)非經(jīng)營性占用華微電子資金，用于上海鵬盛及其關(guān)聯(lián)方償還對外借款及利息、收購股權(quán)、對華微電子增資配股、解除所持有的華微電子股權(quán)質(zhì)押以及維持日常經(jīng)營等用途。截至2024年10月15日，未被償還的非經(jīng)營性占用資金約為14.91億元。

從其占用資金期末余額大小看，可以分為兩個(gè)階段。

第一階段為2015年至2019年，華微電子各年非經(jīng)營性占用資金發(fā)生額分別為9.85億元、21.06億元、13.87億元、32.22億元和41.23億元，但未償還的非經(jīng)營性資金占用余額分別為-1000萬元、0元、0元、0元和1.08億元。也就是說，在期限內(nèi)雖然發(fā)生了大量的資金被占用，但控股股東上海鵬盛及其關(guān)聯(lián)方基本能于年報(bào)日的年底歸還。

而從2020年開始至2023年的第二階段，控股股東對年底清賬開始顯得力不從心。2020年至2023年，華微電子各年發(fā)生的非經(jīng)營性資金占用額分別為41.41億元、12.65億元、1.07億元和0.33億元，各期末未償還的非經(jīng)營性占用資金余額分別為11.41億元、14.41億元、14.73億元和14.92億元。

一般而言，上市公司在支付現(xiàn)金采購設(shè)備之后會(huì)流入預(yù)付款項(xiàng)、在建工程、固定資產(chǎn)和其他非流動(dòng)資產(chǎn)等會(huì)計(jì)科目。財(cái)報(bào)顯示，自2015年一季度末以來，除了2015年一、二、三季度末超過1.7億元及2020年底達(dá)到4.29億元，ST華微過去各期末預(yù)付款余額均未超過5000萬元，截至2024年三季度末的預(yù)付款項(xiàng)為0.27億元，公司固定資產(chǎn)從2015年一季度末的10.49億元上升至2024年三季度末的18.78億元，同期在建工程從4.1億元上升至12.05億元，其他非流動(dòng)資產(chǎn)更是從零元飆升至10.18億元，自2020年底其他非流動(dòng)資產(chǎn)科目就處于較高的水平。

預(yù)付設(shè)備款的流向去了哪里？處罰公告僅列舉了上海芙拉沃。天眼查顯示，該公司股東為兩名自然人，注冊資本為1億元，成立于2014年8月，不過卻于2021年9月注銷，在注銷之前的2018-2020年，工商年報(bào)顯示參保人數(shù)分別為1人、1人和0人。

東窗事發(fā)后被罰

在多年被占用資金后，蓋子最終被揭開，這來自第三方審計(jì)機(jī)構(gòu)的年報(bào)審計(jì)。

2024年4月底，ST華微發(fā)布了2023年報(bào)，眾華會(huì)計(jì)事務(wù)所給出了否定意見的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告和保留意見的審計(jì)報(bào)告。

導(dǎo)致否定意見的內(nèi)控審計(jì)報(bào)告主要有兩大重大缺陷：一是截至2023年底，華微電子在建工程賬面余額部分供應(yīng)商未結(jié)算余額為5.04億元，相關(guān)內(nèi)部控制未能有效執(zhí)行，未能及時(shí)避免上述情況；二是截至2023年底，華微電子其他非流動(dòng)資產(chǎn)賬面余額包含2023年向供應(yīng)商退回設(shè)備未收回的采購款及歷年支付且尚無明確到貨計(jì)劃的采購款9.81億元。上述設(shè)備采購款時(shí)間較長，到貨時(shí)間不確定，且涉及退貨未回款，從而增加了眾華會(huì)計(jì)事務(wù)所的疑慮。審計(jì)機(jī)構(gòu)無法實(shí)施有效的審計(jì)程序，就上述款項(xiàng)相關(guān)交易的商業(yè)實(shí)質(zhì)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，無法確定是否有必要進(jìn)行調(diào)整。

也正是因?yàn)樯鲜鰞蓚€(gè)原因，眾華會(huì)計(jì)事務(wù)所對其2023年報(bào)審計(jì)報(bào)告出具了保留意見。由于內(nèi)部控制被出具否定意見審計(jì)報(bào)告，根據(jù)上交所的交易規(guī)則，公司被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)提示，戴上ST的帽子。

2024年10月，ST華微發(fā)布公告稱，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。3個(gè)月后，收到行政處罰的預(yù)先告知書，直至2025年2月12日收到正式處罰通知。

ST華微及上海鵬盛均被責(zé)令改正，給予警告，并處1000萬元的罰款，實(shí)控人曾濤給予警告，并處500萬元的罰款，其他涉及的董事或高管分別處以100萬-300萬元的罰款，此外，兩位獨(dú)立董事也不能置身事外，分別被給予警告被處以50萬元的罰款。

事實(shí)上，早在2019年，就有媒體報(bào)道了控股股東利用上海奔賽占用上市公司資金，為此，上交所也多次問詢。在2019年12月19日至2023年11月11日期間，ST華微在多次回復(fù)上交所問詢函的臨時(shí)公告中，均否認(rèn)控股股東上海鵬盛與上海奔賽（上海芙拉沃）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也否認(rèn)存在資金往來和非經(jīng)營性資金占用情況。上交所認(rèn)為，經(jīng)調(diào)查，這些公告內(nèi)容與事實(shí)不符，屬于虛假記載，嚴(yán)重誤導(dǎo)了投資者和市場。

此外，交易所還認(rèn)為上市公司存在重大遺漏。華微電子應(yīng)當(dāng)在相關(guān)年度報(bào)告中披露上述控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況，但2015年至2023年年度報(bào)告未披露前述情況，存在重大遺漏；公司在2019年配股中發(fā)布的相關(guān)信息也存在重大遺漏。

上交所對此做出處罰，相關(guān)人員分別施以公開譴責(zé)，實(shí)控人曾濤還被公開認(rèn)定終身不適合擔(dān)任上市公司董監(jiān)高職務(wù)，5年內(nèi)不接受上海鵬盛及其控制的其他發(fā)行人提交的發(fā)行上市申請文件。

未來走向

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2024年4月修訂）第9.4.1條等相關(guān)規(guī)定，若公司未能按照責(zé)令改正要求在六個(gè)月內(nèi)清收14.91億元被占用資金，上交所將對公司股票實(shí)施停牌，停牌后兩個(gè)月內(nèi)仍未完成整改的，上交所將對公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，此后兩個(gè)月內(nèi)仍未完成整改的，上交所將決定終止公司股票上市交易。

這意味著，上市公司要在未來八個(gè)月內(nèi)完成14.91億元的清收。此前，A股市場也不乏因?yàn)闊o法完成清收被終止上市的案例。

在收到處罰事先告知書后，ST華微與上海鵬盛就資金占用進(jìn)行了溝通，2025年2月5日，上海鵬盛將其所持有的ST華微2.14億股質(zhì)押給后者的全資子公司吉林麥吉柯半導(dǎo)體有限公司，以作為其履行占用非經(jīng)營性資金歸還義務(wù)的保障措施。以2月17日4.8元/股的收盤價(jià)計(jì)算，這部分股票價(jià)值大約為10.27億元，低于其占用的資金額。

由于上海鵬盛非上市公司，外界無法知曉其財(cái)務(wù)狀況。

天眼查顯示，上海鵬盛成立于1995年，注冊資本為2.07億元，其2021年至2023年工商年報(bào)參保人數(shù)分別為3人、3人和3人。

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?本文刊于02月22日出版的《證券市場周刊》